コーポレートガバナンス

取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っています。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件をはじめとする重要な業務執行の決定などを通じて、意思決定を行っています。
取締役会は、定款、および取締役会の決議により定めた規則に従い運営しています。取締役会は、社外取締役6名を含む11名の取締役^*1で構成し、原則として毎月1回および必要に応じ随時開催しています。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めています。また、社外取締役の構成比率を３分の１以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めています。
取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督します。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大しています。
取締役会は2023年度は13回、2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間は３回開催され、各取締役の出席率は2023年度については嶋本正氏が90%、それ以外の取締役は100%、また2024年4月から2024年6月の定時株主総会までの期間については各取締役100%となっています。
^*1 2024年6月末時点

監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っています。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査部門等および会計監査人と連携して監査を実施しています。そして、外部会計監査人の選任等にあたっては基本方針を定め、一定の基準に基づき外部会計監査人の独立性と監査品質等を評価するとともに、当該方針に基づき会計監査人の選任等に関する株主総会へ提出する議案の内容を決定します。さらに、監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任および報酬等に関して検討し、株主総会における意見表明の内容を決定します。
監査等委員会は、監査等委員会の決議により定めた規則に従い運営しており、社外取締役である監査等委員3名を含む監査等委員4名^*2で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として毎月1回および必要に応じて随時開催します。
^*2 2024年6月末時点

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としています。
コンプライアンス委員会は、取締役会の決議により定めた規則に従い運営しており、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役から構成し、委員長は常勤監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催します。また、会計監査人および内部監査統括部門の長はオブザーバーとして出席しています。
なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員（CCO）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告します。

当社は、任意の審議機関として取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しています。なお、当該審議会は人事部門が事務局を担当しています。また、取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、それぞれ取締役会の決議により定めた規則に従い運営しています。
各審議会の概要は、以下の通りです。

〔構成〕
取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、いずれの審議会とも、すべての社外取締役全員および代表取締役社長により構成され、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としています。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっています。
現在^*3の構成員は以下のとおりです。
<取締役選考審議会>
委員長：社外取締役 嶋本正
委　員：社外取締役 山内雅喜、三宅香、村越進、大塚美智子、丸本明、代表取締役社長 小川恭範
＜取締役報酬審議会＞
委員長：社外取締役 山内雅喜
委　員：社外取締役 嶋本正、三宅香、村越進、大塚美智子、丸本明、代表取締役社長 小川恭範
^*3 2024年６月末時点

〔取締役選考審議会の役割・権限・活動状況〕
取締役選考審議会は、当社の役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）候補者の選考および役員の解任について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審議するほか、代表取締役社長の作成する役員の後継者育成の状況・課題および代表取締役社長の承継プランを評価・監督することを目的に設置されています。
取締役選考審議会は、2023年度に12回、2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間に3回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案、社外取締役候補者の検討、スキルマトリックスの見直し等について審議を行いました。

〔取締役報酬審議会の役割・権限・活動状況〕
取締役報酬審議会は、当社の役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の報酬体系・内規などにかかわる立案と検討、および役員の個別報酬額について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査することを目的に設置されています。また、取締役報酬審議会は、取締役会の委任を受けて、監査等委員でない取締役の個別報酬額の決定などを行うこととされています。
取締役報酬審議会は、2023年度に８回、2024年４月から2024年６月の定時株主総会までの期間に４回開催され、基本報酬の個別報酬額、賞与の支給係数および個別報酬額、譲渡制限付株式報酬制度における付与係数、割当株式数および金銭報酬債権額、役員等賠償責任保険の更改、会社補償契約および責任限定契約の締結等について審議を行いました。

〔各委員の出席状況〕
2023年度および2024年４月から2024年6月の定時株主総会までの期間における取締役選考審議会および取締役報酬審議会の各委員の出席率は以下の通りです。

• • • 取締役選考審議会：2023年度および2024年４月から６月の定時株主総会までの期間における出席率は100％
    • 取締役報酬審議会：2023年度は100％、2024年４月から６月の定時株主総会までの期間については松永真理氏は75%（４回中３回出席）、その他の委員は100%

• 以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
  

  (1) 当社を主要な取引先とする者(注１)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者(注２)だった者
  (2) 当社の主要な取引先である者(注３)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
  (3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭(注４)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士などの会計専門家、弁護士などの法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）
  (4) 当社の大株主(注５)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
  (5) 当社が現在大株主となっている会社などの業務執行者または監査役である者
  (6) 当社の主要な借入先である者(注６)または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者
  (7) 最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
  (8) 最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
  (9) 当社から多額の寄付(注７)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合などの団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
  (10) 当社との間で、社外役員の相互就任(注８)の関係が生じる会社の出身者
  (11) 上記(１)～(９)に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

  
  
• 前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験などに照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。
  
  

注1. 「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の２％以上の支払いを当社から受けた者（主に仕入先）をいう
注2. 「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
注3. 「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行った者（主に販売先）をいう
注4. 「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう
注5. 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
注6. 「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう
注7. 「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう
注8. 「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう

〔業務執行を担当する役員の報酬〕
1.　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高め、そのコミットメントを示せるものであること
2.　社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること
3.　在任期間中にもてる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること
4.　役員報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、株主との利益共有意識を強化できるものであること
5.　不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
6.　報酬の決定プロセスは、透明性・客観性・公正性の高いものであること

〔業務執行を担当しない役員の報酬〕
1.　経営全般の監督機能などを適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
2.　社内外から優秀な人材の確保およびリテンションが可能な水準設定であること

基本報酬（固定）
役位および業務委嘱・業務委任内容などの役割の大きさ（以下、「役割グレード」）に応じて決定される固定の金銭報酬です。在任期間中、毎月定期的に支給されます。会社の業績、その他の理由により、取締役会において増額または減額措置を講ずることがあります。

業績連動報酬（賞与）
業務執行を担当する役員を対象とし、年１回支給される単年度の業績指標や個人目標の達成度に基づき変動する業績連動の金銭報酬です。短期インセンティブとしての賞与の性質を考慮し、単年度の全社ROEなどを業績指標とし、個人目標の達成度などを加味しています。
賞与の支給額は、役位および役割グレードにより算出される年間総報酬に役位および役割グレードごとの賞与比率（25％～30％）を乗じた金額を賞与基準額とし、その賞与基準額に全社ROEの目標等の指標値に対する達成度に応じた係数（０％～200％）および個人目標の達成度に応じた係数（±40％）を乗じて算出しています。

譲渡制限付株式報酬（非金銭）
譲渡制限付株式報酬は、株主との一層の価値共有を進め、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的とした株式報酬です。業務執行を担当する取締役に対して年１回支給されます。
当社は対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬などとして年額２億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。なお、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
譲渡制限付株式割当契約には以下の内容を含むものとします。
（ⅰ）譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、譲渡制限付株式（以下「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできないものとします。
（ⅱ）譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、期間途中に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
（ⅲ）譲渡制限の解除
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間の末日の終了をもって譲渡制限を解除するものとします。
（ⅳ）マルス・クローバック条項
当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程などに重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失などを含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものとします。
（ⅴ）組織再編などにおける取り扱い
譲渡制限期間中に、当社の組織再編などに関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編などの承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編などの効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
※当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割当てます。

譲渡制限付株式報酬の金額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、全社ROICおよびサステナビリティ目標などの指標に対する達成度を指標としています。
譲渡制限付株式報酬の支給額は、各取締役の役位および役割グレードにより算出される年間総報酬額に、役位および役割グレードに応じた株式報酬比率（20％～25％）ならびに全社ROICおよびサステナビリティ目標などの指標に対する達成度による係数（いずれも80％～120％）を乗じて得た報酬基礎額を、取締役会が定める１株当たりの譲渡制限付株式の価格で除して対象期間の割当株式数を算出します。
なお、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬などとして支給する金銭報酬債権の額は、割当株式数に発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じて算出します。

• 当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案（以下「大量取得行為」という。）に応じるか否かは、最終的には株主の意思により判断されるものとする。
• 当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上する観点から、当該大量取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めたうえで、当該大量取得行為に対する当社取締役会の意見などを開示することで、株主が当該大量取得行為の是非を検討するために必要な期間および情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じる。